V tomto článku si Vás dovolujeme stručně informovat o změně soudní praxe při uvádění předmětu podnikání ve stanovách nebo společenské smlouvě společností a v obchodním rejstříku.
Každá obchodní společnost musí ve svém zakladatelském právním jednání (tj. ve stanovách nebo ve společenské smlouvě) uvádět předmět svého podnikání. Předmět podnikání je jednou z podstatných náležitostí. Předmět podnikání obchodní společnosti pak musí být zapsán též v obchodním rejstříku. Doposud bylo v souladu s praxí rejstříkových soudů nutné, aby zapsaný předmět podnikání odpovídal kategoriím živností uvedeným v živnostenském zákoně (zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání). Často uváděným předmětem podnikání tak byla neurčitá fráze „Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“. Tuto praxi však svým usnesením sp.zn. 27 Cdo 3549/2020 ze dne 12.05.2021 změnil Nejvyšší soud ČR.
Uvádění formulace „Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“ jako předmětu podnikání společnosti je dle Nejvyššího soudu ČR problematické. Pod tento pojem spadají dle živnostenského zákona nejrůznější činnosti. Proto nelze takto vymezený předmět podnikání považovat za vymezený dostatečně určitě. Takové vymezení předmětu podnikání je pouze zdánlivé a rejstříkové soudy ho proto nebudou nadále zapisovat do obchodního rejstříku. Společnosti, které mají předmět podnikání takto zapsaný, jsou povinny jej změnit. Změnit je nutné nejprve zakladatelské právní jednání, a to nejčastěji formou notářského zápisu, a poté i zápis v obchodním rejstříku.
Vzhledem ke skutečnosti, že je předmět podnikání nutnou náležitostí zakladatelského právního jednání, tak při jeho nesprávném uvedení může dojít až ke zrušení obchodní společnosti soudem.
S případnou změnou zakladatelského právního jednání či zápisu v obchodním rejstříku Vám rádi pomůžeme. V případě jakýchkoli dotazů či problémů se na nás neváhejte kdykoli obrátit.
Děkujeme za Vaši pozornost a s přáním pevného zdraví,
Tým Spoladore & Bystřický, advokátní kancelář s.r.o.