1. Introduzione

Il 17 dicembre 2025, nella Repubblica Ceca è stato limitato l’accesso pubblico al Registro dei titolari effettivi (di seguito solo “ESM”). A partire da quella data, il grande pubblico non ha più la possibilità di consultare liberamente i dati relativi al titolare effettivo di una società commerciale, cioè chi sia la persona fisica concreta dietro la sua struttura proprietaria. A differenza della precedente normativa, secondo la quale queste informazioni erano accessibili online praticamente a chiunque, ora non è più possibile ottenere i dati sui titolari effettivi senza soddisfare i requisiti previsti dalla legge.

2. La normativa precedente e l’accesso ai dati

Fino al 17 dicembre 2025, l’ESM era un registro pubblicamente accessibile, che chiunque poteva consultare senza alcuna restrizione. I dati sui titolari effettivi potevano essere ottenuti in qualsiasi momento online tramite il sito web del Ministero della Giustizia della Repubblica Ceca, senza dover dimostrare un interesse giuridico o soddisfare qualsiasi condizione.

Il pubblico aveva così la possibilità di scoprire facilmente quale persona fisica concreta ci fosse dietro la struttura proprietaria di una società commerciale. Questo ampio accesso all’ESM veniva spesso utilizzato nella pratica, soprattutto per verificare i partner commerciali.

Allo stesso tempo, però, un accesso così ampio all’ESM consentiva a un numero praticamente illimitato di persone di accedere ai dati personali. Come è stato poi desunto dalla giurisprudenza, di cui parleremo più avanti, un accesso così ampio all’ESM è stato ritenuto un’ingerenza sproporzionata nel diritto alla privacy delle persone interessate. Ed è proprio per questo motivo che, a partire da dicembre 2025, l’ESM è stato chiuso al grande pubblico.

3. Motivi della limitazione dell’accesso pubblico al registro dei titolari effettivi

La chiusura dell’ESM al grande pubblico è avvenuta a seguito di decisioni giudiziarie. La sentenza della Corte di giustizia del 22 novembre 2022, nelle cause riunite C-37/20, WM e Luxembourg Business Registers, e C-601/20, Sovim SA e Luxembourg Business Registers, ha stabilito che l’accesso illimitato ai dati sui titolari effettivi costituisce un’ingerenza sproporzionata nel diritto alla privacy e alla protezione dei dati personali. Anche la giurisprudenza nella Repubblica Ceca (ad es. la sentenza della Corte amministrativa suprema, n. 4 As 219/2024, del 12 marzo 2025, e la delibera della Corte suprema, n. 27 Cdo 1368/2024, del 25 agosto 2025), è giunta all’interpretazione secondo cui la pubblicazione dei dati sui titolari effettivi costituisce un’ingerenza nei loro diritti che lo Stato deve rispettare e non può far rispettare l’obbligo di registrazione imponendo sanzioni o avviando procedimenti per irregolarità ai sensi della legge sulla registrazione dei titolari effettivi.

La giurisprudenza europea e ceca è quindi giunta alla conclusione che se il registro dei titolari effettivi è accessibile al grande pubblico, si tratta di un’ingerenza sproporzionata nel diritto alla privacy dei titolari effettivi, poiché è necessario rispettare e proteggere i loro dati personali.

4. Chi può ancora accedere?

L’accesso all’ESM è stato chiuso al grande pubblico dopo il 17 dicembre 2025 e non è più possibile consultare il registro senza dimostrare un motivo legale.

L’accesso rimane garantito alle persone registrate, che possono scaricare la visura desiderata dall’ESM, ma solo in relazione alla propria persona. Tali soggetti accedono al registro tramite la posta elettronica certificata. In aggiunta, l’accesso è consentito alle c.d. persone privilegiate, in particolare agli enti pubblici (ad es. la Polizia della Repubblica Ceca, i tribunali, le banche) e ad altri soggetti obbligati ai sensi delle norme in materia di AML (ad es. avvocati, notai, revisori dei conti o consulenti fiscali), ma esclusivamente in relazione all’adempimento degli obblighi previsti dall’AML, nonché ad altri soggetti privilegiati, come ad esempio le amministrazioni aggiudicatrici.

Gli altri soggetti (cioè le persone giuridiche in relazione a soggetti diversi da sé stesse e i normali cittadini) non possono più cercare o scaricare autonomamente e liberamente online i dati sui titolari effettivi.

A queste persone rimane tuttavia la possibilità di presentare una richiesta al tribunale regionale ove ha sede la persona giuridica di cui si desiderano ottenere i dati sui titolari effettivi. Nella richiesta è necessario motivare l’interesse legittimo all’ottenimento della visura relativa al soggetto interessato. Senza la dimostrazione di un interesse legittimo, il tribunale non fornirà le informazioni richieste. Come interesse legittimo, nella pratica, può essere considerata in particolare la realizzazione di una due diligence nell’ambito della preparazione o dell’attuazione di fusioni e acquisizioni, la verifica di un partner commerciale prima della stipulazione di un contratto o la preparazione ad una controversia giudiziaria.

Per completezza, è opportuno aggiungere che un regime simile di accesso ai registri dei titolari effettivi è applicato anche in altri paesi europei, dove nella maggior parte dei casi la dimostrazione di un interesse legittimo è un requisito per ottenere una visura tratta dall’ESM. Tuttavia, ad esempio in Italia, il registro dei titolari effettivi è attualmente sospeso del tutto e si attende la decisione della Corte di giustizia dell’Unione europea, la quale probabilmente influenzerà gli sviluppi futuri in questo settore.

5. Impatti pratici per l’attività imprenditoriale

La chiusura dell’accesso all’ESM ha conseguenze pratiche immediate sulle attività quotidiane delle società commerciali. La possibilità di verificare celermente online chi è il titolare effettivo di un partner commerciale non è più disponibile per tutti, il che limita notevolmente la flessibilità che c’era prima nel verificare i soggetti. Per contratti e transazioni più importanti o per i rapporti commerciali a lungo termine, ciò può prolungare in particolare la fase di due diligence e di approvazione interna, poiché l’ottenimento di informazioni sul titolare effettivo richiede la presentazione di una richiesta al tribunale competente e la dimostrazione di un interesse legittimo.

Questo può influire in pratica non solo sulle tempistiche delle transazioni, ma anche sulle decisioni commerciali stesse, soprattutto quando la trasparenza della struttura proprietaria è fondamentale per valutare il rischio dell’operazione. L’aumento degli oneri amministrativi può anche comportare maggiori costi per l’assistenza legale.

È quindi ancora più importante definire procedure interne rigorose per la verifica dei partner commerciali. Gli imprenditori dovrebbero prevedere un margine di tempo più ampio per la stipulazione dei contratti e tenere conto di questo aspetto anche nelle trattative commerciali. Solo un approccio sistematico e prevedibile può ridurre al minimo i ritardi e garantire che i rapporti commerciali non siano inutilmente compromessi da ritardi nell’ottenere informazioni sui titolari effettivi.

D’altra parte, però, gli imprenditori e i titolari effettivi nella Repubblica Ceca possono essere contenti che i loro dati siano protetti e non siano accessibili al pubblico senza ulteriori formalità. Limitare l’accesso pubblico al registro dei titolari effettivi contribuisce a una maggiore tutela della privacy e riduce il rischio di abuso di informazioni sensibili. La normativa attuale bilancia così meglio l’esigenza di trasparenza con la protezione dei dati personali e la sicurezza delle persone interessate.

6. Conclusione

Per proteggere la privacy e i dati personali dei titolari effettivi, nel mese di dicembre 2025 in Repubblica Ceca è stato chiuso l’ESM, quindi non è più possibile scaricare liberamente una visura riguardante una persona specifica dall’ESM, né tantomeno consultarlo. Ora è necessario richiedere la visura al tribunale competente, dimostrando un interesse legittimo. Va tuttavia tenuto presente che questa procedura può allungare il processo di verifica del partner commerciale e, di conseguenza, anche la decisione stessa di partecipare alla transazione in questione. Il nostro studio legale sarà comunque lieto di aiutarVi in questo senso.

Grazie per l’attenzione,

Il team di Spoladore & Bystřický, studio legale s.r.o.