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Il dovere di pubblicazione sulle pagine web delle società commerciali

La legge n. 90/2012 Coll., sulle società commerciali (qui di seguito solo “ZOK”), la quale è vigente dal 01.01.2014, stabilisce per le società commerciali una novità, ovvero il dovere di pubblicare alcune informazioni e alcuni documenti della società sulle proprie pagine web.


La legge n. 90/2012 Coll., sulle società commerciali (qui di seguito solo “ZOK”), la quale è vigente dal 01.01.2014, stabilisce per le società commerciali una novità, ovvero il dovere di pubblicare alcune informazioni e alcuni documenti della società sulle proprie pagine web. Tale novità avrà effetti sopratutto sulle società per azioni, ma influirà contestualmente in modo significativo anche per le società a responsabilità limitata, per le società a capitale estero (ossia, quindi, le società per azioni e le società a responsabilità limitata estere), cooperative o filiali estere, ed altre società commerciali.

SOCIETÀ PER AZIONI

Come sopra indicato, ZOK impone il maggiore numero di doveri alle società per azioni. Il dovere di base è quello che, a partire da gennaio 2014, tutte le società per azioni sono obbligate ad avere delle proprie pagine web. Su tali pagine le società hanno il dovere di pubblicare informazioni, ossia quelle informazioni che devono essere obbligatoriamente riportate sui documenti societari. Si tratta principalmente della denominazione societaria, numero di identificazione, sede della società ed informazioni in merito all’iscrizione della società presso il Registro delle imprese.

Le società per azioni hanno inoltre il dovere di indicare sulle proprie pagine web altri fatti richiesti dalla legge, ovvero i seguenti:

a) qualora la società abbia emesso delle obbligazioni con diritto di prelazione, ai sensi della disposizione 290 ZOK, ha il dovere di pubblicare sulle sue pagine web:

• il luogo e il termine per fare valere il diritto di prelazione,

• la tipologia, il valore nominale e il numero di azioni, che è possibile devolvere per una obbligazione, e

• il tasso di emissione delle azioni assegnate sfruttando il diritto di prelazione;

b) qualora la società fornisca mezzi finanziari e il consiglio di amministrazione della stessa elabori una relazione per iscritto ai sensi della disposizione 311, lettera a) ZOK, la società per azioni ha il dovere di pubblicare sulle proprie pagine web, dal giorno di convocazione dell’assemblea generale chiamata ad approvare tale fornitura di mezzi finanziari, la relazione scritta del consiglio di amministrazione;

c) qualora l’azionista faccia valere una controproposta nei confronti di una questione stabilita sull’ordine del giorno dell’assemblea generale, e tale controproposta contenga più di 100 parole, la società ha il dovere di pubblicare tale proposta sulle pagine web della stessa;

d) l’invito all’assemblea generale, il quale viene pubblicato ai sensi della disposizione 406 ZOK (tale disposizione è obbligatoria e non è possibile tralasciarla o escluderla dallo statuto della società) deve essere pubblicato sulle pagine web della società, almeno 30 giorni prima dello svolgimento dell’assemblea generale e deve essere pubblicato sulle pagine web almeno entro la data di svolgimento dell’assemblea generale;

e) le proposte di delibere dell’assemblea generale degli azionisti ai sensi della disposizione 407, comma 2 ZOK;

f) la relazione sullo svolgimento dell’assemblea generale;

g) il bilancio della società, e ciò per il periodo di 30 giorni precedenti il giorno di svolgimento dell’assemblea generale chiamata ad approvare tale bilancio, e per il periodo di 30 giorni seguenti il giorno di svolgimento dell’assemblea generale che avrebbe dovuto approvare il bilancio della società.

SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA

Nel caso della società a responsabilità limitata, il dovere di pubblicazione sulle pagine web non è stabilito in modo così severo come nel caso delle società per azioni. Le società a responsabilità limitata non hanno, infatti, il dovere di tenere delle pagine web. Tuttavia, qualora alcuna delle società a responsabilità limitata le abbia (ad esempio, ai fini di pubblicità e marketing della stessa), deve pubblicare, ai sensi della disposizione 7, comma 3 ZOK, le stesse informazioni come previsto per le società per azioni. Si tratta quindi, in particolare, di quelle informazioni che devono essere contenute nei documenti societari della società (ossia, la denominazione societaria, il numero di identificazione, la sede della società e le informazioni in merito all’iscrizione della società presso il Registro delle imprese).

SOCIETÀ IN ACCOMANDITA E SOCIETÀ PUBBLICA

Ai sensi della disposizione 435, comma 1 della legge n. 89/2012 Coll., codice civile (qui di seguito, solo “NOZ”), la società in accomandita e la società pubblica (analogamente come altri imprenditori), qualora abbiano delle pagine web, hanno il dovere di pubblicare la denominazione societaria, il numero di identificazione, la sede, e le informazioni in merito all’iscrizione della società nel Registro delle imprese. La società non è obbligata a creare le pagine web.

PUBBLICAZIONE DI INFORMAZIONI SULLE SOCIETÀ NEL CASO DI UN GRUPPO DI IMPRESE

ZOK stabilisce il dovere di pubblicare delle specifiche informazioni per i soggetti che fanno parte di un gruppo di imprese, laddove come tale viene considerato una o più persone giuridiche sottoposte ad un’uniforme gestione da parte di un’altra persona o persone giuridiche. L’esistenza del gruppo di imprese deve essere pubblicata senza indugio da parte di tutti i membri sulle proprie pagine web. Qualora tale informazione non sia pubblicata sulle pagine web, i gestori non potranno essere liberati dall’obbligo del risarcimento dei danni causati dalle persone sottoposte alla loro gestione. Per le società costituenti un gruppo di imprese, è quindi vantaggioso avere, ai sensi della disposizione 79, comma 3 ZOK, delle pagine web ed informare dell’esistenza del gruppo di imprese mediante tali pagine.

Qualora si verifichi un significativo peggioramento dei diritti degli altri soci in conseguenza di una decisione del gestore o della persona controllante e non sia possibile richiedere giustamente che questi rimangano nella società, ogni singolo socio è autorizzato a richiedere alla persona controllante l’acquisto della sua quota. Il prezzo delle quote cedute in tal modo viene stabilito in base ad una perizia elaborata da un perito, ai sensi della disposizione 91, comma 1 ZOK. Qualora la società commerciale abbia delle pagine web, ha il dovere di pubblicare la perizia sulle stesse.

ALTRI COMMENTI SUL DOVERE DI PUBBLICAZIONE DI INFORMAZIONI DELLE SOCIETÀ COMMERCIALI

Sanzioni per il mancato rispetto del dovere di pubblicazione

Qualora la società commerciale dovesse violare i doveri di pubblicazione sopra descritti e risultanti dalle leggi, il tribunale presso il quale è tenuto il Registro delle imprese la inviterà, ai sensi della legge n. 304/2013 Coll., sui registri pubblici, a rimediare a ciò. Qualora neanche entro il termine stabilito dal tribunale la società dovesse rimediare, il tribunale potrà imporre alla società commerciale una multa di importo fino a 100.000,- CZK. Qualora la società non dovesse provvedere a rimediare in seguito alla penale, il tribunale potrà procedere a sciogliere la società commerciale.

Conclusione

Assieme a ZOK è stata introdotta nel diritto ceco anche una novità, ovvero il dovere di pubblicare tutte le informazioni importanti sulle società commerciali sulle pagine web delle stesse. Si tratta di una novità importante, con la quale le pagine web delle singole società sono state riconosciute come pertinente fonte di informazioni e, analogamente, è stata recepita nel sistema legislativo della Repubblica Ceca la normativa dell’Unione Europea. Tuttavia, i legislatori hanno stabilito delle sanzioni per il mancato adempimento e che, come detto, possono comportare lo scioglimento della società, ovvero delle sanzioni piuttosto rigide. Per tale motivo è consigliabile che tutte le società commerciali rispettino i doveri di pubblicazione.


Mgr. Petr Peták

11/2014

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